Magdalena Jaczewska-Żurek

1. Wprowadzenie

Rozporządzenie 2024/1624 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu[1] (dalej: „Rozporządzenie AML”) jest częścią tzw. Pakietu AML, który wprowadza istotne zmiany w unijnych przepisach dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy (ang. anti-money laundering, „AML”) i finansowaniu terroryzmu (ang. counteracting the financing of terrorism, „CFT”). Zmiany te polegają nie tylko na wprowadzeniu i aktualizacji szeregu przepisów oraz obowiązków dotyczących podmiotów zobowiązanych, ale także na samej formie, w której regulacje te zostały wprowadzone. Dotychczas na poziomie unijnym regulacje dotyczące AML i CFT przyjmowano w formie dyrektyw, których przepisy wymagały następnie implementacji do krajowych porządków prawnych. Takie rozwiązanie często prowadziło do rozbieżności pomiędzy podejściami stosowanymi w poszczególnych państwach członkowskich[2], czego skutkiem były luki w procesach oraz zmniejszenie ich efektywności. Często prowadziło to także do arbitrażu regulacyjnego. W związku z tym prawodawca unijny uznał, że większą jednolitość stosowania przepisów w Unii Europejskiej zapewni rozporządzenie, które jest stosowane bezpośrednio.

Rozporządzenie AML będzie stanowiło istotną zmianę dla instytucji obowiązanych w Polsce. Podstawę krajowego systemu AML i CFT stanowi obecnie ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu[3] (dalej: „Ustawa AML”). Ustawa AML, wielokrotnie nowelizowana, stanowi implementację do krajowego porządku prawnego Dyrektywy 2015/849[4]. Ustawa AML zawiera zarówno przepisy o charakterze materialnoprawnym (np. obowiązki instytucji obowiązanych), jak i przepisy o charakterze instytucjonalnym (np. uprawnienia organów, zasady dostępu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: „CRBR”). Zmiany przewidziane Pakietem AML będą musiały znaleźć odzwierciedlenie na gruncie Ustawy AML – czy to poprzez uchylenie przepisów regulujących aspekty objęte bezpośrednio obowiązującym Rozporządzeniem AML, czy poprzez ich zmianę w celu zapewnienia zgodności z postanowieniami aktów składających się na Pakiet AML. Przykładem tego drugiego rodzaju zmian są zmiany przewidziane na gruncie procedowanej aktualnie nowelizacji Ustawy AML, dotyczące nowych zasad dostępu do CRBR[5].

Podmioty zobowiązane muszą być gotowe do stosowania Rozporządzenia AML od 10 lipca 2027 r. (z wyjątkiem agentów piłkarskich oraz profesjonalnych klubów piłkarskich, dla których termin ten został wydłużony o dodatkowe dwa lata, tj. do 10 lipca 2029 r.). Wśród podmiotów zobowiązanych znajdują się również prawnicy.

Niniejszy artykuł koncentruje się na wybranych obowiązkach nałożonych na gruncie Rozporządzenia AML na radców prawnych, notariuszy oraz innych przedstawicieli wolnych zawodów prawniczych.

2. Prawnicy jako podmioty zobowiązane

Osoby wykonujące wolne zawody prawniczych nie są nową kategorią podmiotów zobowiązanych – obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu są na nich nakładane już na gruncie Ustawy AML. W Rozporządzeniu AML zakres ich działań objętych obowiązkami z obszaru AML został jednak zmodyfikowany.

Rozporządzenie AML nakłada obowiązki na notariuszy, prawników praktyków oraz innych przedstawicieli wolnych zawodów prawniczych w związku z wykonywaniem konkretnych czynności. Notariusze, prawnicy praktycy oraz inni przedstawiciele wolnych zawodów prawniczych są podmiotami zobowiązanymi i stosują obowiązki wynikające z Rozporządzenia AML w przypadku gdy:

1) uczestniczą, działając w imieniu i na rzecz swojego klienta, w dowolnych transakcjach finansowych lub transakcjach dotyczących nieruchomości;

2) udzielają klientowi pomocy w planowaniu lub przeprowadzaniu transakcji dotyczących któregokolwiek z poniższych działań:

  1. kupna i sprzedaży nieruchomości lub podmiotów gospodarczych;
  2. zarządzania pieniędzmi, papierami wartościowymi lub innymi aktywami, w tym kryptoaktywami, klienta;
  3. otwierania rachunków bankowych, rachunków oszczędnościowych, rachunków papierów wartościowych lub rachunków kryptoaktywów lub zarządzania tymi rachunkami;
  4. organizacji wkładu niezbędnego do tworzenia spółek, prowadzenia przez nie działalności lub zarządzania nimi;
  5. tworzenia trustów, spółek, fundacji lub podobnych struktur, prowadzenia przez nie działalności lub zarządzania nimi.

W przypadku Ustawy AML notariusze byli zobligowani do stosowania obowiązków z obszaru AML/CFT w nieco szerszym katalogu przypadków niż pozostali przedstawiciele wolnych zawodów prawniczych. Na gruncie Rozporządzenia AML brak jest takiego rozróżnienia – wszystkie kategorie wolnych zawodów prawniczych stosują obowiązki z niego wynikające w takich samych okolicznościach.

Prawodawca unijny wyraźnie wskazał sytuacje, w których status podmiotu zobowiązanego w odniesieniu do prawników nie powstaje. Zgodnie z motywem 42 preambuły Rozporządzenia AML prawnicy wewnętrzni (ang. in-house lawyers), którzy świadczą usługi wewnętrznie na rzecz przedsiębiorstw nieobjętych zakresem Rozporządzenia AML, nie są objęci jego wymogami. Podobnie osoby fizyczne prowadzące działalność wchodzącą w zakres stosowania Rozporządzenia AML nie powinny być uznawane za samodzielne podmioty zobowiązane, jeżeli działalność ta jest prowadzona w kontekście ich zatrudnienia w podmiocie zobowiązanym, np. w przypadku prawników zatrudnionych w kancelarii prawnej. Zasadę tę potwierdza art. 15 Rozporządzenia AML, który stanowi, że w przypadku gdy osoba fizyczna należąca do kategorii wymienionych w art. 3 pkt 3 Rozporządzenia AML wykonuje czynności zawodowe jako pracownik osoby prawnej, wymogi mają zastosowanie do tej osoby prawnej, a nie do danej osoby fizycznej.

3. Stosowanie środków należytej staranności wobec klienta

Prawnicy jako podmioty zobowiązane podlegają obowiązkowi stosowania pełnego katalogu środków należytej staranności (customer due diligence, „CDD”) wobec klienta, określonych w rozdziale III Rozporządzenia AML. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Rozporządzenia AML obowiązki te obejmują identyfikację i weryfikację tożsamości klienta oraz beneficjentów rzeczywistych, ocenę celu i zamierzonego charakteru stosunków gospodarczych, weryfikację klientów i beneficjentów rzeczywistych pod kątem ukierunkowanych sankcji finansowych, ocenę charakteru działalności klientów, prowadzenie bieżącego monitorowania stosunków gospodarczych, ustalenie statusu PEP (osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne), identyfikację i weryfikację osoby upoważnionej do działania w imieniu klienta, a także identyfikację osób, w imieniu których lub na rzecz których jest dokonywana transakcja.

Sytuacje wymagające od podmiotów zobowiązanych stosowania środków należytej staranności zostały skatalogowane w art. 19 Rozporządzenia AML. Konstrukcja tego artykułu opiera się na połączeniu przesłanek ogólnych, progów kwotowych, reguł sektorowych oraz szczególnych zasad identyfikacji osoby uznawanej za klienta na potrzeby rozdziału III Rozporządzenia AML.

Podstawową sytuacją, w której podmiot zobowiązany stosuje środki należytej staranności wobec klienta, jest nawiązywanie stosunków gospodarczych (art. 19 ust. 1 lit. a Rozporządzenia AML). Rozporządzenie AML definiuje stosunki gospodarcze jako stosunki biznesowe, zawodowe lub handlowe związane z działalnością zawodową podmiotu zobowiązanego, które są nawiązywane między podmiotem zobowiązanym a klientem, w tym także bez pisemnej umowy, jeżeli oczekuje się elementu powtarzalności lub trwałości albo taki element powstaje później (art. 2 ust. 1 pkt 19 Rozporządzenia AML).

Drugą podstawową przesłanką uruchamiającą konieczność stosowania CDD jest przeprowadzanie transakcji sporadycznej o wartości co najmniej 10 000 EUR lub równowartości tej kwoty w walucie krajowej, niezależnie od tego, czy transakcja jest realizowana jako pojedyncza operacja, czy w ramach transakcji powiązanych (art. 19 ust. 1 lit. b Rozporządzenia AML). Należy odnotować, że próg ten został obniżony w stosunku do aktualnie obowiązującego progu w wysokości 15 000 EUR, wynikającego z Ustawy AML (art. 35 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy AML). Obniżenie progu będzie powodować po stronie podmiotów zobowiązanych konieczność częstszego stosowania CDD. Ponadto próg ten może zostać w przyszłości jeszcze bardziej obniżony dla określonych podmiotów, sektorów lub transakcji związanych z podwyższonym ryzykiem, na podstawie art. 19 ust. 9 Rozporządzenia AML.

Definicja transakcji sporadycznej nie została zawarta bezpośrednio w Rozporządzeniu AML. Zgodnie z art. 19 ust. 9 Rozporządzenia AML do dnia 10 lipca 2026 r. opracowane zostaną projekty regulacyjnych standardów technicznych (dalej: „RTS”), które określą m.in. kryteria identyfikacji transakcji sporadycznych i stosunków gospodarczych oraz kryteria identyfikacji transakcji powiązanych zgodnie z art. 20 ust. 3 Rozporządzenia AML. Projekt RTS w tym zakresie został opublikowany 9 lutego 2026 r. (dalej: „Projekt RTS”)[6]. Zgodnie z art. 1 Projektu RTS transakcję sporadyczną należy rozumieć jako transakcję lub świadczenie usług związanych z transakcją, które nie są realizowane w ramach stosunków gospodarczych.

Środki CDD należy również stosować przy uczestnictwie w tworzeniu podmiotu prawnego, ustanowieniu porozumienia prawnego lub, w odniesieniu do określonych podmiotów zobowiązanych, przy przeniesieniu własności podmiotu prawnego, niezależnie od wartości transakcji (art. 19 ust. 1 lit. c Rozporządzenia AML). Ta przesłanka ma szczególne znaczenie dla zawodów prawniczych, księgowych, doradców podatkowych i podmiotów świadczących usługi na rzecz trustów lub spółek, ponieważ obejmuje sytuacje, w których ryzyko ML/TF wynika nie tyle z wartości konkretnej transakcji, ile ze struktury prawnej, która może zostać wykorzystana do ukrywania własności lub kontroli.

Kolejną przesłanką zastosowania CDD jest istnienie podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (art. 19 ust. 1 lit. d Rozporządzenia AML). W takim przypadku środki należytej staranności stosuje się bez względu na jakiekolwiek odstępstwo, wyłączenie lub próg.

Obowiązek zastosowania CDD powstaje także wtedy, gdy istnieją wątpliwości co do prawdziwości lub adekwatności wcześniej otrzymanych danych dotyczących ustalenia tożsamości klienta (art. 19 ust. 1 lit. e Rozporządzenia AML). Podobnie środki należytej staranności należy zastosować, gdy istnieją wątpliwości co do tego, czy osoba, z którą kontaktuje się podmiot zobowiązany, jest klientem albo osobą upoważnioną do działania w imieniu klienta (art. 19 ust. 1 lit. f Rozporządzenia AML). Obie przesłanki pełnią funkcję zabezpieczającą aktualność i wiarygodność danych CDD oraz ograniczają ryzyko działania przez osoby nieuprawnione lub podmioty podstawione.

W kontekście stosowania środków należytej staranności przez prawników istotne znaczenie ma art. 19 ust. 6 lit. b Rozporządzenia AML, który wskazuje, kto powinien być traktowany jako klient. Zgodnie z tym przepisem na potrzeby rozdziału III Rozporządzenia AML (czyli na potrzeby stosowania środków należytej staranności), notariusze, prawnicy praktycy i inni przedstawiciele wolnych zawodów prawniczych pośredniczący w transakcji oraz, w zakresie, w jakim są oni jedynym notariuszem lub, prawnikiem praktykiem lub innym przedstawicielem wolnych zawodów prawniczych pośredniczącym w danej transakcji, uznają za swoich klientów obie strony transakcji.

4. Identyfikacja klienta i beneficjenta rzeczywistego – główne zmiany

Bezpośrednio wiążący charakter Rozporządzenia AML będzie wymagał gromadzenia jednolitego katalogu danych klienta, jego przedstawiciela i beneficjenta rzeczywistego na potrzeby przeprowadzania identyfikacji. Nowe przepisy będą wymagały aktualizacji wewnętrznych procedur podmiotów zobowiązanych, które funkcjonują w oparciu o aktualne przepisy Ustawy AML. Przykładowo, w stosunku do klientów będących osobami fizycznymi podmiot zobowiązany będzie pozyskiwać m.in. następujące dane:

  • wszystkie imiona i nazwiska (podczas gdy Ustawa AML mówi o imieniu i nazwisku);
  • informacje na temat każdego posiadanego obywatelstwa lub bezpaństwowości i statusu uchodźcy lub ochrony uzupełniającej, w stosownych przypadkach (dotychczas na gruncie Ustawy AML konieczne było wskazanie jedynie obywatelstwa, a nie wszystkich posiadanych obywatelstw);
  • krajowy numer identyfikacyjny, w stosownych przypadkach (na gruncie Ustawy AML konieczne było wskazanie numeru PESEL);
  • datę urodzenia (dotychczas na gruncie Ustawy AML uzyskanie informacji o dacie urodzenia było konieczne wyłącznie w przypadku braku informacji o numerze PESEL);
  • miejsce urodzenia (dotychczas na gruncie Ustawy AML wymagane było wskazanie państwa urodzenia);
  • miejsce zwykłego pobytu lub, w przypadku braku stałego adresu zamieszkania, miejsce legalnego pobytu w UE, adres pocztowy, pod którym można skontaktować się z osobą fizyczną (dotychczas instytucja obowiązana wskazywała adres zamieszkania klienta, i to tylko w przypadku posiadania tej informacji).

Z katalogu informacji identyfikujących klienta będącego osobą fizyczną usunięto natomiast na gruncie Rozporządzenia AML serię i numer dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby (wymóg wynikający aktualnie z art. 36 ust. 1 pkt 1 lit. d Ustawy AML).

Jeżeli chodzi o zmiany w katalogu danych pozyskiwanych na potrzeby identyfikacji klienta będącego osobą prawną, konieczne będzie wskazywanie – obok informacji zbieranych już na gruncie aktualnie obowiązującej Ustawy AML – również:

  • kraju założenia spółki;
  • imion i nazwisk osób wykonujących prawa z akcji lub udziałów na rzecz innej osoby lub piastujących stanowiska kierownicze na rzecz innej osoby, w tym odniesienie do ich statusu jako osób wykonujących prawa z akcji lub udziałów na rzecz innej osoby lub członków zarządu reprezentujących interesy innych osób.

Istotne zmiany w zakresie zbieranych danych pojawiają się w kontekście beneficjentów rzeczywistych. Zgodnie z art. 22 ust. 2 Rozporządzenia AML podmioty zobowiązane będą zbierać dodatkowe informacje o beneficjencie rzeczywistym, tj. wszystkie imiona i nazwiska (dotychczas zgodnie z Ustawą AML wystarczyło imię i nazwisko), miejsce i pełną datę urodzenia, jak również numer dokumentu tożsamości oraz numer identyfikacyjny nadany danej osobie przez państwo, w którym ma ona miejsce zwykłego pobytu oraz ogólny opis pochodzenia takiego numeru. Jeśli natomiast beneficjentem rzeczywistym podmiotu prawnego jest inna osoba prawna, konieczne będzie podanie informacji o tym podmiocie prawnym (m.in. nazwy i formy prawnej podmiotu, adresu głównego miejsca prowadzenia działalności, a także kraju założenia spółki oraz imion i nazwisk osób wykonujących prawa z akcji lub udziałów na rzecz innej osoby lub piastujących stanowiska kierownicze na rzecz innej osoby).

5. Weryfikacja klienta i beneficjenta rzeczywistego – główne zmiany

Rozporządzenie AML wprowadza również zmiany w obszarze obowiązku dokonywania weryfikacji tożsamości, zarówno klienta, jak i beneficjenta rzeczywistego.

Reguły w zakresie weryfikacji klienta zostały określone w art. 22 ust. 6 Rozporządzenia AML. Zgodnie z tym przepisem podmioty zobowiązane uzyskują informacje, dokumenty i dane niezbędne do weryfikacji tożsamości klienta oraz wszelkich osób, które twierdzą, że działają w jego imieniu, poprzez jeden z poniższych środków:

1) przedłożenie dokumentu tożsamości, paszportu lub jego odpowiednika oraz, w stosownych przypadkach, uzyskanie informacji z wiarygodnych i niezależnych źródeł, do których dostęp uzyskano bezpośrednio lub które zostały dostarczone przez klienta;

2) wykorzystanie środków identyfikacji elektronicznej, które spełniają wymogi Rozporządzenia eIDAS[7] dla średniego lub wysokiego poziomu bezpieczeństwa, a także odpowiednich kwalifikowanych usług zaufania, jak określono w Rozporządzeniu eIDAS.

W stosunku do dotychczasowych wymogów w zakresie weryfikacji klienta w Rozporządzeniu AML należy zwrócić uwagę na dwie zmiany. Po pierwsze, Rozporządzenie AML przewiduje możliwość wykorzystywania na potrzeby weryfikacji „odpowiednika dokumentu tożsamości”. Kryteria konieczne do uznania danego dokumentu za „odpowiednik dokumentu tożsamości” zostały określone w Projekcie RTS CDD[8]. Zgodnie z art. 6 ust. 1 Projektu RTS CDD dokument jest uznawany za odpowiednik dokumentu tożsamości lub paszportu, jeśli spełnia łącznie następujące warunki:

  • jest wydany przez organ państwowy lub publiczny;
  • zawiera wszystkie imiona i nazwiska oraz datę urodzenia posiadacza;
  • zawiera datę ważności i numer dokumentu;
  • zawiera wizerunek twarzy i podpis posiadacza;
  • zawiera zabezpieczenia zapewniające autentyczność dokumentu.

Po drugie, podobnie jak Ustawa AML, tak też Rozporządzenie AML przewiduje możliwość wykorzystywania na potrzeby weryfikacji klienta środków identyfikacji elektronicznej. Różnica w stosunku do obecnego stanu prawnego polega na tym, że zgodnie z Rozporządzeniem AML na potrzeby weryfikacji klienta podmioty zobowiązane mogą korzystać wyłącznie ze środków identyfikacji elektronicznej, które spełniają wymogi dla średniego lub wysokiego poziomu bezpieczeństwa w rozumieniu Rozporządzenia eIDAS. Konieczne będzie zatem upewnienie się, czy dotychczas wykorzystywane w procesach weryfikacyjnych środki identyfikacji elektronicznej spełniają te dodatkowe wymogi i mogą być w dalszym ciągu wykorzystywane do weryfikacji klienta.

W przypadku weryfikacji beneficjenta rzeczywistego podmioty zobowiązane mogą posłużyć się jedną z powyższych metod stosowanych względem klienta lub podjąć racjonalne środki w celu uzyskania niezbędnych informacji, dokumentów i danych od klienta lub z innych wiarygodnych źródeł, w tym rejestrów publicznych innych niż centralne rejestry (art. 22 ust. 7 Rozporządzenia AML).

Niezależnie od wybranej metody podmioty dokonują także weryfikacji beneficjentów rzeczywistych w centralnych rejestrach – jest to obowiązkowy etap weryfikacji beneficjentów rzeczywistych.

6. Brak możliwości zastosowania środków należytej staranności

Zgodnie z art. 21 Rozporządzenia AML w przypadku gdy podmiot zobowiązany nie jest w stanie przestrzegać wymogu stosowania środków należytej staranności wobec klienta, powstrzymuje się on od przeprowadzenia transakcji lub nawiązania stosunków gospodarczych, kończy już istniejące stosunki gospodarcze i rozważa zgłoszenie do jednostki analityki finansowej (ang. financial intelligence unit, „FIU”) podejrzanej transakcji dotyczącej klienta, zgodnie z art. 69 Rozporządzenia AML.

W tym zakresie Rozporządzenie AML przewiduje jednak kluczowe wyłączenie chroniące tajemnicę zawodową prawników, stanowiące odzwierciedlenie gwarancji wynikających z Karty praw podstawowych UE oraz orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka (dalej: „ETPC”). Zgodnie z art. 21 ust. 2 Rozporządzenia AML konieczność podjęcia określonych powyżej działań w przypadku niemożności wykonania środków należytej staranności nie ma zastosowania do notariuszy, prawników praktyków, innych przedstawicieli wolnych zawodów prawniczych, biegłych rewidentów, zewnętrznych księgowych i doradców podatkowych w zakresie, w jakim osoby te ustalają sytuację prawną swojego klienta lub wykonują obowiązki polegające na obronie lub reprezentowaniu tego klienta w postępowaniu sądowym lub w związku z takim postępowaniem, włącznie z udzielaniem porad w sprawie wszczęcia lub uniknięcia takiego postępowania.

Powyższe wyłączenie nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Rozporządzenie AML wskazuje trzy sytuacje, w których nie ma ono zastosowania. Po pierwsze, wyłączenie nie ma zastosowania, gdy przedstawiciel wolnego zawodu prawniczego bierze udział w praniu pieniędzy, jego przestępstwach źródłowych lub finansowaniu terroryzmu. Po drugie, wyłączenie nie działa, gdy porada prawna jest udzielana na potrzeby prania pieniędzy, jego przestępstw źródłowych lub finansowania terroryzmu. Po trzecie, ochrona nie obejmuje sytuacji, gdy prawnik wie, że klient zwraca się o poradę prawną na potrzeby prania pieniędzy, jego przestępstw źródłowych lub finansowania terroryzmu, przy czym tę wiedzę lub cel można wywnioskować z obiektywnych, faktycznych okoliczności.

Prawodawca unijny podkreśla w motywie 12 preambuły Rozporządzenia AML, że ponieważ po poradę prawną można zwrócić się już na etapie prowadzenia działalności przestępczej generującej dochód, ważne jest, aby przypadki wyłączone z poufności obejmowały sytuacje, w których porada prawna jest udzielana w kontekście przestępstw źródłowych. Jednocześnie zaznaczono, że porady prawnej, o którą zwrócono się w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, nie należy uznawać za poradę prawną udzielaną do celów prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

7. Obowiązki zgłoszeniowe i rola organów samorządu zawodowego

Rozporządzenie AML przewiduje dla podmiotów zobowiązanych obowiązek niezwłocznego zgłaszania do FIU z własnej inicjatywy, sytuacji, w których podmiot zobowiązany wie, podejrzewa lub ma uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że środki finansowe lub działania, niezależnie od kwoty, o jaką chodzi, są dochodami z działalności przestępczej lub są powiązane z finansowaniem terroryzmu lub działalnością przestępczą, a także obowiązek odpowiadania na wnioski FIU o udzielenie dodatkowych informacji w takich przypadkach (art. 69 Rozporządzenia AML). Zgłoszeniu podlegają wszystkie podejrzane transakcje, w tym próby transakcji i podejrzenia wynikające z niemożności dokonania należytej staranności wobec klienta.

Podmioty zobowiązane oceniają transakcje lub działania prowadzone przez swoich klientów na podstawie i w kontekście wszelkich istotnych faktów oraz informacji, które są im znane lub które są w ich posiadaniu. Podejrzenie może być oparte na cechach klienta, wielkości i charakterze transakcji lub działalności, ich metodach i schematach, związku między kilkoma transakcjami lub działaniami, pochodzeniu, przeznaczeniu lub wykorzystaniu środków finansowych lub wszelkich innych okolicznościach znanych podmiotowi zobowiązanemu, w tym zgodności transakcji lub działalności z informacjami uzyskanymi w ramach profilu ryzyka klienta. Planowane jest również wydanie wytycznych, w których określone zostaną wskaźniki podejrzanych działań lub zachowań (art. 69 ust. 5 Rozporządzenia AML).

Co istotne, format zgłaszania podejrzeń zostanie ujednolicony w ramach Unii Europejskiej – AMLA przygotuje wykonawcze standardy techniczne, w których format ten zostanie określony (art. 69 ust. 3 Rozporządzenia AML).

Również w kontekście obowiązków zgłoszeniowych, ze względu na szczególny charakter relacji łączącej prawników z ich klientami, przewidziane są odpowiednie wyłączenia. Art. 70 ust. 2 Rozporządzenia AML stanowi, że notariusze, prawnicy praktycy, inni przedstawiciele wolnych zawodów prawniczych, biegli rewidenci, zewnętrzni księgowi oraz doradcy podatkowi są wyłączeni z wymogów zgłaszania podejrzanych transakcji w zakresie dotyczącym informacji, które otrzymują od klienta lub uzyskują na jego temat podczas ustalania jego sytuacji prawnej lub wykonywania obowiązków obrony lub reprezentowania w postępowaniu sądowym, bez względu na to, czy takie informacje są otrzymane lub uzyskane przed takim postępowaniem, w jego trakcie czy po jego zakończeniu (art. 70 ust. 2 Rozporządzenia AML). Powyższe wyłączenie nie dotyczy sytuacji analogicznych do opisanych powyżej.

Ponadto, Rozporządzenie AML przewiduje możliwość wprowadzenia specjalnego trybu zgłaszania podejrzanych transakcji przez prawników. Zgodnie z art. 70 ust. 1 Rozporządzenia AML państwa członkowskie mogą zezwolić podmiotom zobowiązanym będącym prawnikami na przekazywanie informacji o podejrzeniach organowi samorządu zawodowego zamiast bezpośrednio do FIU. W takim przypadku wyznaczony organ samorządu zawodowego niezwłocznie przekazuje FIU te informacje z zachowaniem ich pierwotnej formy i treści. System ten ma stanowić istotne zabezpieczenie mające na celu wspieranie ochrony praw podstawowych w odniesieniu do obowiązków zgłoszeniowych mających zastosowanie do prawników, co potwierdza orzecznictwo ETPC (motyw 142 Rozporządzenia AML). Należy więc obserwować, czy na gruncie krajowych regulacji zostanie przyjęta ww. możliwość.

W kontekście obowiązków zgłoszeniowych istotne znaczenie ma zakaz ujawniania zainteresowanemu klientowi lub innym osobom trzecim faktu, że transakcje lub działania są lub były poddawane ocenie zgodnie z art. 69 Rozporządzenia AML, że informacje są, będą lub były zgłaszane do FIU, ani faktu, że jest lub może być prowadzona analiza dotycząca prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (art. 73 Rozporządzenia AML). Również w tym kontekście pojawia się regulacja adresowana do prawników – prawnicy są objęci zakazem ujawniania informacji (tzw. tipping-off) określonym w art. 73 ust. 1 Rozporządzenia AML, ale przypadki, w których starają się oni odwieść klienta od udziału w nielegalnej działalności, nie stanowią naruszenia tego zakazu (art. 74 ust. 6 Rozporządzenia AML).

8. Podsumowanie

Rozporządzenie AML tworzy kompleksowy system obowiązków nakładanych na podmioty zobowiązane, w tym prawników, w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Regulacje te w znacznej mierze zastąpią postanowienia obecnie obowiązującej Ustawy AML (implementującej Dyrektywę 2015/849), które regulują tę materię. System objęcia prawników obowiązkami z obszaru AML i CFT opiera się na kilku zasadniczych filarach: objęciu prawników statusem podmiotów zobowiązanych w odniesieniu do konkretnych kategorii transakcji korporacyjnych i finansowych, nałożeniu pełnego katalogu obowiązków CDD z uwzględnieniem specyfiki roli prawnika jako pośrednika w transakcji oraz zagwarantowaniu wyłączeń chroniących tajemnicę zawodową przy jednoczesnym ograniczeniu tych wyłączeń w przypadku uczestnictwa w procederze przestępczym.

Najważniejsze praktyczne skutki nowych regulacji z perspektyw prawników obejmują konieczność aktualizacji procedur CDD, dostosowania procesów i dokumentacji do nowego zakresu danych zbieranych o klientach i beneficjentach rzeczywistych, weryfikacji stosowanych narzędzi identyfikacji elektronicznej oraz uporządkowania zasad zgłaszania podejrzeń z uwzględnieniem tajemnicy zawodowej.

dr Magdalena Jaczewska-Żurek
radca prawny, Senior Associate w Kancelarii CMS

[1] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (Dz. Urz. UE 2024/1624, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj).
[2] Rozbieżności te występowały przykładowo w kontekście sposobu kalkulacji udziału własnościowego na potrzeby ustalania beneficjenta rzeczywistego czy katalogu danych zbieranych na potrzeby identyfikacji klienta i jego beneficjenta.
[3] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644).
[4] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz. Urz. UE. L 141 z 5.6.2015, s. 73, ze zm.).
[5] Projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, numer wykazu UC75, https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12396501/katalog/13120732#13120732 (dostęp: 30.05.2026).
[6] Projekt rozporządzenia delegowanego uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria identyfikacji stosunków gospodarczych, transakcji okazjonalnych oraz transakcji powiązanych, a także identyfikacji obszarów wyższego ryzyka z niższymi progami stosowania środków należytej staranności wobec klienta przy przeprowadzaniu transakcji okazjonalnych, ec0ece6c-f459-43ac-8a83-1a330412bb87_en (dostęp: 17.05.2026).
[7] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz. U. UE L 257 z 28.8.2014, s. 73, ze zm.).
[8] Projekt rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających informacje i wymogi niezbędne do stosowania środków należytej staranności wobec klienta na potrzeby art. 28 ust. 1, 3d430294-5171-455c-b565-a86fc5f3cb1c_en (dostęp: 16.05.2026).